El consejero independiente que ha trabajado para importantes empresas como Walmart, METRO y Costco a nivel internacional considera que «España tiene un problema silencioso en demasiadas empresas: consejos de administración que cumplen, pero no corrigen; que acompañan, pero no empujan; que se reúnen, pero no siempre deciden»
En una meticulosa radiografía que hace a las empresas españolas y tal como explica Pérez de Leza en su análisis de la actualidad empresarial del país: «una empresa no destruye valor por tener un acta mal redactada. Lo destruye cuando nadie en la sala se atreve a hacer la pregunta incómoda, a desmontar una narrativa complaciente o a exigir que una idea se convierta en ejecución. Ahí es donde un consejo demuestra si está para gobernar o solo para decorar».
Desde fuera, se tiende a pensar que los consejos están llenos de profesionales de enorme nivel. Y muchas veces es así. Hay consejeros excelentes, con experiencia, criterio y una capacidad real para elevar la conversación.
Los datos objetivos revelan que la edad media de los consejeros de las cotizadas empresas españolas ronda los 61,2 años. Este hecho sugiere trayectorias largas y, en muchos casos, cercanas a los 35 o 40 años de experiencia profesional acumulada.
Javier Pérez de Leza afirma que el problema no es la falta de bagaje. «El problema es que, en demasiadas empresas, todo ese capital profesional no se traduce en decisiones mejores. Se traduce en prudencia excesiva, debate blando y retraso».
La CNMV, en su informe sobre el ejercicio 2024, analizó 116 sociedades cotizadas, con 1.158 consejeros en total y un grado medio de seguimiento del Código de Buen Gobierno del 88,2 %. Estos datos demuestran que las reglas, estructura y cumplimiento existen. «El problema empieza cuando toca pasar del orden del día a la decisión», sentencia Pérez de Leza.
Los consejeros independientes representan de media el 46,3 % del consejo en las cotizadas españolas. Pero solo el 27,6 % de las compañías tiene una mayoría de independientes. «Dicho de otra manera: la independencia existe, sí, pero todavía no tiene el peso suficiente allí donde más importa, que es el momento de decir «no», de pedir más información o de forzar una decisión incómoda antes de que sea tarde».
En comparativa con otros mercados, la distancia se vuelve difícil de ignorar. En el S&P 500, los independientes representan ya el 86 % del consejo; en Francia, el 69 %; en Suiza, el 91 %; y en Finlandia, el 94 %. «No estamos hablando de un matiz técnico. Estamos hablando de una diferencia de modelo».
La comparación con el mundo anglosajón, además, no solo es cuantitativa. Es institucional. En Nasdaq, la regla es clara: la mayoría del consejo debe estar compuesta por consejeros independientes; además, los candidatos al consejo deben ser seleccionados o recomendados por una mayoría de independientes o por una comisión de nombramientos formada exclusivamente por independientes, y esos independientes deben celebrar sesiones ejecutivas periódicas sin ejecutivos presentes. En la práctica, esa exigencia no se queda en el papel: los consejos del S&P 500 tienen una media de 10,7 miembros, con 9,2 independientes; el 86 % de todos los consejeros son independientes y el 65 % de los consejos cuenta con un solo consejero no independiente.
Tal como considera el consejero independiente Pérez de Leza, «en España se tiende a confiar más en las personas que en los mecanismos y más en la relación que en la distancia crítica. En muchos consejos españoles existe un modelo de cercanía que rebaja la fricción y convierte la independencia en una figura respetable, pero no siempre decisiva».
La CNMV señala que, en 41 sociedades cotizadas, el 35,3 % del total, existía a cierre de 2024 una persona física o jurídica con mayoría de derechos de voto o capacidad de control.
«La independencia, bien entendida, no es una pose. Es un sistema de defensa que mira también el escenario malo no solo el optimista en lo que a la toma de decisiones se refiere».
Finalmente, Javier Pérez de Leza también analiza esta cuestión en el ámbito de las empresas familiares, la auténtica columna vertebral de la economía española y considera «crítica» la situación.
Las empresas familiares representan el 92,4 % del tejido empresarial, generan el 70 % del empleo privado y aportan el 57,8 % del VAB privado. «Y, sin embargo, también ahí persiste el mismo déficit», sentencia Pérez de Leza. El estudio más concreto reciente, elaborado por ASCEF y TRANSEARCH sobre 30 empresas familiares no cotizadas, sitúa en apenas el 29 % el peso medio de los consejeros independientes, con solo 2,2 independientes sobre 7,5 consejeros. La muestra se concentra en compañías de mayor tamaño que la pyme típica.
En este caso el consejero independiente explica que «el mensaje de fondo es inequívoco: la profesionalización del consejo avanza, aunque todavía está lejos de desplegar todo su potencial. La conclusión, por tanto, es clara: en una gran parte del tejido empresarial español, especialmente en pymes y empresas familiares, no se está aprovechando suficientemente el valor que puede aportar un consejero independiente capaz de cuestionar el crecimiento, ordenar las prioridades y elevar la calidad real de las decisiones».
Finalmente, Javier Pérez de Leza concluye su análisis de los consejos de administración del tejido empresarial español con este aprendizaje propio «la estrategia no se rompe en una presentación. Se rompe el lunes a las nueve de la mañana, cuando hay que elegir tres prioridades, renunciar a otras diez y ejecutar sin excusas».
Acerca de Javier Pérez de Leza
Javier Pérez de Leza es actualmente consejero independiente de varias compañías. Trabaja con firmas como JP Morgan, Permira, Davidson Kempner, King Street, Cross Ocean Partners, Metric Capital, además de colaborar en sectores como retail, gran consumo, ocio, industria, tecnología, agroindustria y hostelería. Ha sido miembro de la junta directiva de multinacionales como Walmart, METRO y Costco, en 11 países.
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